Việc lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích định giá công ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đông của công ty hợp nhất.
Lựa chọn phương thức thanh toán rất quan trọng trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A). Trong đó, các hình thức thanh toán phổ biến là bằng tiền mặt, hoán đổi cổ phiếu hoặc kết hợp cả 2. Vậy hình thức nào sẽ mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông?
Hoán đổi cổ phiếu sẽ phát triển
Thanh toán bằng tiền mặt là hình thức chủ yếu trong các giao dịch M&A tại Việt Nam trong những năm qua. Bởi lẽ, bên thâu tóm đa phần là các quỹ đầu tư tài chính mua một phần công ty mục tiêu, hoặc các công ty trong nước và nước ngoài có sẵn hoặc có khả năng huy động nguồn tiền mặt để mua một phần hoặc mua toàn bộ công ty mục tiêu. Trong khi đó, bên bán muốn tìm đối tác chiến lược hoặc thoái vốn thông qua bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp dưới hình thức thanh toán bằng tiền mặt. Hình thức trên giúp giao dịch M&A có thể nhanh chóng được hoàn tất, đặc biệt là giao dịch có cấu trúc đơn giản.
Tại các Quốc Gia phát triển, hoán đổi cổ phiếu, hoặc kết hợp giữa tiền mặt và cổ phiếu là phương thức giao dịch được ưa chuộng. Hình thức hoán đổi cổ phiếu được áp dụng trong các giao dịch M&A mà các bên muốn được chia sẻ lợi ích và rủi ro của việc hợp nhất, hoặc trong trường hợp 2 doanh nghiệp hợp nhất có quy mô tương đương.
Tại Việt Nam, giao dịch M&A thông qua hoán đổi cổ phiếu chỉ mới xuất hiện trong hơn 1 năm trở lại đây. Chẳng hạn, Công ty Xi măng Hà Tiên 1 phát hành một số cổ phiếu để đổi 100% lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty Xi măng Hà Tiên 2 theo tỉ lệ 1:1. Hay Công ty Cổ phần Mirae Fiber (KMF) sáp nhập vào Công ty Cổ phần Mirae (KMR) theo hình thức KMR mua lại 100% vốn của KMF thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu với tỉ lệ chuyển đổi 1:1,35. Tuy nhiên, có thể thấy, các công ty trong 2 giao dịch trên đều là "người cùng một nhà" (có cùng cổ đông chi phối), nên việc chuyển đổi cổ phiếu cũng dễ dàng. Nếu không có yếu tố thuận lợi này, giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn chủ yếu bằng tiền mặt.
Về mặt kỹ thuật, việc phát hành thêm cổ phiếu để chuyển đổi cũng như thực hiện các quy định pháp lý tại Việt Nam không phải là khó. Tuy nhiên, trên thực tế, việc hoán đổi cổ phiếu lại không dễ dàng vì nhiều lý do.
Thứ nhất là việc xác định tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu dựa trên giá trị doanh nghiệp của mỗi bên trong giao dịch. Không dễ để chấp nhận giá của một doanh nghiệp khác và không đơn giản để thuyết phục đối tác về giá của doanh nghiệp mình đưa ra. Thứ 2 là sự khác biệt về chiến lược, quan điểm kinh doanh và văn hóa khi cả 2 bên cùng trở thành cổ đông của công ty hợp nhất. Khó khăn thứ 3 xuất phát từ hạn chế trong văn hóa hợp tác cùng chia sẻ lợi ích và rủi ro khi hoán đổi cổ phiếu.
Chính khả năng thấp trong việc tháo gỡ các khó khăn khi hoán đổi cổ phiếu đã làm hạn chế số lượng giao dịch M&A thành công tại Việt Nam. Tuy nhiên, khi nguồn vốn không cho phép thực hiện các giao dịch M&A bằng tiền mặt và đứng trước sức ép cạnh tranh trong và ngoài nước cùng với quá trình hợp nhất và phá sản trong một số ngành, hình thức hoán đổi cổ phiếu sẽ là lựa chọn khả thi tại Việt Nam trong thời gian tới.
Chia sẻ rủi ro và lợi ích trong M&A
Tiến hành M&A là một quyết định rủi ro, đặc biệt đối với bên thâu tóm. Khi thanh toán hoàn toàn bằng tiền mặt, trong trường hợp mua toàn bộ công ty, bên bị thâu tóm không còn là cổ đông của công ty hợp nhất; còn bên thâu tóm sẽ hưởng toàn bộ lợi ích cũng như rủi ro trong quá trình hợp nhất.
Trong khi đó, với hình thức hoán đổi cổ phiếu, cổ đông của bên bị thâu tóm trở thành cổ đông của công ty hợp nhất. Như vậy, mọi lợi ích cũng như rủi ro sẽ được chia sẻ giữa cổ đông của 2 công ty.
Việc lựa chọn hình thức thanh toán bị ảnh hưởng bởi kết quả phân tích về việc định giá công ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đông của công ty hợp nhất.
Trong trường hợp công ty mục tiêu được xem là đang được định giá cao hơn so với mức giá hợp lý hoặc bên thâu tóm nghi ngờ về khả năng thành công của công ty hợp nhất thì bên thâu tóm có xu hướng muốn thực hiện chuyển đổi cổ phiếu để chia sẻ rủi ro với bên bị thâu tóm. Trong trường hợp ngược lại, bên thâu tóm sẽ muốn thanh toán cho bên bị thâu tóm bằng tiền mặt. Hơn nữa, việc có sẵn nguồn tiền để thực hiện M&A là rất khó, đặc biệt trong bối cảnh huy động vốn không dễ.
Ngoài chia sẻ rủi ro, bảo đảm cấu trúc tài chính tối ưu cũng là lý do doanh nghiệp cân nhắc lựa chọn hình thức thanh toán. Nếu chọn thanh toán bằng tiền mặt, liệu bên thâu tóm có thể huy động được một lượng vốn lớn cho thương vụ M&A? Sau khi huy động được nguồn vốn này, rủi ro mới cũng phát sinh. Bởi lẽ, với tỉ lệ vốn vay trên vốn sở hữu lớn hơn, liệu công ty hợp nhất còn có thể huy động vốn cho các dự án tiếp theo?
Đối với các công ty không có nguồn tiền mặt, việc vay vốn để tài trợ cho giao dịch M&A không những làm giảm khả năng huy động vốn mà còn gia tăng nguy cơ phá sản hoặc phải cấu trúc lại công ty.
- Trần Duy Hưng -
(Thanh Phương -
Theo Nhịp Cầu Đầu Tư)
Share:
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét