Hoạt động M&A từ nhiều góc nhìn

Với chủ đề "M&A tại Việt Nam - Những thách thức và lưu ý quan trọng", buổi tọa đàm "Tầm nhìn Doanh nghiệp" tháng 6 diễn ra vào chiều 2/06/2011 tại Salon văn hóa, Café Thứ Bảy đã thu hút sự tham gia, chia sẻ ý kiến rất sôi nổi từ các chuyên gia và doanh nghiệp quan tâm.

Tại tọa đàm, những vấn đề cơ bản của hoạt động M&A tại Việt Nam, điều kiện và kế hoạch cần thiết phải chuẩn bị trước khi xúc tiến một thương vụ M&A được các bên liên quan thảo luận và trao đổi sôi nổi và cởi mở.

Yếu tố quyết định thành công của một thương vụ M&A

Ảnh Phúc An

Trong năm 2010 đã có 345 giao dịch M&A được thực hiện tại Việt Nam với tổng giá trị 1,75 tỉ USD. Hoạt động M&A là một xu hướng mới đang phát triển mạnh mẽ, mở ra nhiều cơ hội cho doanh nghiệp Việt Nam nâng cao vị thế cạnh tranh, hội nhập sâu sắc hơn với kinh tế trong khu vực và trên thế giới.

Ông Hoàng Mạnh Thắng - Chủ nhiệm cao cấp của Ernst & Young Vietnam khẳng định: Xác định rõ mục tiêu mua-bán là bước đi cần thiết mang tính chiến lược để đạt được thành công trong thương vụ M&A. Ông đưa ra một số lý do phổ biến khiến doanh nghiệp quyết định mua bán và sát nhập. Động cơ và mục tiêu này sẽ quyết định chiến lược cũng như quá trình định giá trong thương vụ M&A. Đối với bên bán thì những nguyên do chính là nhu cầu cần vốn để phát triển kinh doanh, cải thiện hệ thống phân phối, công hưởng giá trị, đa dạng hóa các ngành kinh doanh. Trong vài trường hợp, thiếu nhân sự kế thừa hoặc mâu thuẫn giữa các cổ đông cũng thúc đẩy doanh nghiệp, cổ đông bán toàn bộ hoặc một phần tài sản.

Đối với bên mua, lý do chính để thúc đẩy hoạt động M&A là thực hiện mục tiêu tăng trưởng, nâng cao vị thế cạnh tranh để chiếm ưu thế trên thị trường, đa dạng hóa hoạt động, tiếp cận kỹ thuật và công nghệ mới hoặc để mở rộng kinh doanh sang thị trường nước ngoài. Sau khi xác định được mục tiêu, bên mua còn xem xét các yếu tố như thị phần, tính cạnh tranh, tốc độ tăng trường, dòng lưu chuyển tiền tệ, khách hàng, năng lực sản xuất và tiềm năng tăng trưởng trước khi quyết định đầu tư.

Có nhiều yếu tố hỗ trợ cho thương vụ M&A đạt thành công như mong đợi. Đầu tiên là mục tiêu và chiến lược phải đúng, đủ và phù hợp. Mua cái gì, để làm gì, những ảnh hưởng của tác động bên ngoài sẽ tác động đến giá cả trong quá trình giao dịch như thế nào? Những yếu tố này phải được dự đoán và kiểm soát thường xuyên. Giá cả hợp lý và sự tham gia tư vấn của các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp quyết định sự thành công của M&A.

Nguồn nhân sự chủ chốt cũng là một trong các yếu tố then chốt ảnh hưởng đến thành bại của thương vụ M&A. Trong quá trình giao dịch cũng thỏa thuận về việc giữ lại những lãnh đạo chủ chốt trong thời hạn nhất định là điều kiện bắt buộc mang tính chiến lược. Sự sống còn, sự phát triển của doanh nghiệp phụ thuộc rất lớn vào lực lượng lãnh đạo.

Ông Đỗ Thanh Năm – Giám đốc công ty tư vấn và hỗ trợ chiến lược Win-Win cho biết: "Ở nước ngoài, khi ngân hàng cho doanh nghiệp vay thường xem xét lãnh đạo là ai? Trong khi đó ở Việt Nam, ngân hàng thường đánh giá qua tài sản thế chấp. Nhưng những tài sản này, khi kinh tế gặp khủng khoảng thì không thoái vốn được. Các nhà đầu tư có sự nhạy cảm nhìn nhận khả năng lãnh đạo (sức khỏe cũng là một yếu tố quan trọng) và hệ thống quản lý. Sự nhạy bén, linh cảm sẽ giúp nhà đầu tư xác định đúng giá trị của doanh nghiệp và có quyết định đầu tư thành công".

Những trở ngại khiến thương vụ M&A không thành công

Ảnh Phúc An

Những rào cản khiến hoạt động M&A không đạt được thành công như mong đợi là chiến lược chưa được tính toán kỹ lưỡng, kỹ năng quản lý yếu, xung đột văn hóa, những mục tiêu chung và lộ trình thực hiện không được tuân thủ đầy đủ. Giao dịch M&A thường kéo dài khá lâu nên chịu tác động và thay đổi từ thị trường bên ngoài tới quá trình định giá.

Ông Thắng cũng cho biết: 70-80% thương vụ M&A ko đạt được hợp lực như mong đợi, 50% giao dịch làm giảm giá trị cổ đông. Giao dịch bị ảnh hưởng bởi mục tiêu và thị trường vốn của các bên, bị ảnh hưởng bởi sự phức tạp của các công cụ tài chính. Trong quá trình mua bán sẽ phát sinh nhiều yếu tố ảnh hưởng, phá vỡ thỏa thuận vì thời gian mua bán kéo dài. Biện pháp để giảm thiểu tác động bằng cách thường xuyên theo dõi kiểm soát các yếu tố tác động để có điều chỉnh hợp lý và kịp thời.

Ông Nguyễn Công Hạo – Nhân viên quỹ đầu tư AIM Capital chia sẻ: "Doanh nghiệp Việt Nam thường có những lầm tưởng về sự chủ động bên mua nên chưa chuẩn bị kế hoạch lâu dài, đơi đến khi cần vốn mới kêu gọi, chưa chuẩn bị tốt gói thông tin, bản chào mà đây là những yếu tố quyết định thành công của thương vụ. Sự minh bạch thông tin, hỗ trợ của các công ty tư vấn cùng tinh thần hợp tác chân thành sẽ giúp bên bán có sự chuẩn bị tốt nhất".

Ông Châu Nhị Quang – Giám đốc Ngân hàng đầu tư DBJ nhận định:"Khác biệt văn hóa giữa hai bên cũng là một rào cản gây khó khăn cho doanh nghiệp Việt Nam khi giao dịch với các nhà đầu tư nước ngoài. Khác biệt văn hóa cũng dẫn đến việc thiếu thông tin. Tuy nhiên, với vị trí của mình, bên bán sẽ có cơ hội chủ động cung cấp thông tin, có quyền từ chối cung cấp thông tin theo chiến lược cụ thể nhằm phục vụ tốt nhất mục đích của mình.

Về phía doanh nghiệp-bên bán, khó khăn lớn nhất cũng là sự thiếu hụt thông tin.

Ông Lê Khánh Lâm – Phó tổng Giám đốc công ty kiểm toán DTL nhận định: "Hầu hết bên bán là doanh nghiệp vừa và nhỏ, chỉ tập trung sản xuất, kinh doanh chứ chưa đủ sức thực hiện việc lưu giữ thông tin hay dự báo thị trường". Bên bán cũng chưa hiểu rõ cách thức hoạt động, quy trình mua của các nhà đầu tư (quỹ đầu tư, ngân hàng đầu tư, bên mua khác), cách thức định giá các tài sản vô hình, kiến thức pháp luật…

Vai trò của tư vấn trong hoạt động M&A

Để thành công, giao dịch M&A đòi hỏi cả 2 bên phải có sự chuẩn bị tốt mà trong đó, vai trò của các đơn vị tư vấn là không thể thiếu.

Tọa đàm "Tầm nhìn Doanh nghiệp" là sự kiện lần 2 trong chuỗi hoạt động của chương trình tọa đàm "Tầm nhìn Doanh nghiệp" do Viện Marketing và Quản trị Việt Nam (VMI) phối hợp cùng báo Doanh Nhân Sài Gòn tổ chức vào mỗi chiều thứ 7 cuối tháng, khởi động từ tháng 5 năm 2011.

Ông Hạo cho biết quy trình M&A của bên mua thường diễn ra như sau: Bên bán cung cấp thông tin để bên mua phân tích định giá. Sau đó, bên mua đưa ra thư chào (chưa có giá hoặc chỉ mới có giá dư tính). Tiếp đến, bên mua sẽ thuê luật sư và công ty kiểm toán kiểm tra tài chính và kiểm tra hồ sơ pháp lý. Song song đó là quá trình soạn thảo và tham khảo hợp đồng. Cuối cùng là hoàn tất báo cáo thẩm định, trình hội đồng đầu tư xét duyệt và ký hợp đồng đầu tư.

Ông Lâm chia sẻ: Các bên mua có năng lực tài chính mạnh sẽ tiến hành 5-6 thẩm định như: thẩm định hoạt động , thẩm định thuế, thẩm định pháp lý, thẩm định nhân sự, thẩm định tài chính, thẩm định CNTT, thẩm định môi trường. Nếu bên mua không có điều kiện cũng phải tiến hành ba bước thẩm định hoạt động, thẩm định tài chính và thẩm định pháp lý.

Việc mua bán và sát nhập doanh nghiệp cũng giống như một cuộc hôn nhân, tùy thuộc vào giao diện và chất lượng của bên bán và bên mua. Giao dịch sẽ khó khăn nếu hai bên mua và bán ko đủ điều kiện. Nếu bên mua có những yêu cầu phức tạp như mua phần vốn lớn, tham gia kiểm soát doanh nghiệp và yêu cầu thoái vốn trong tươngg lai thì rất cần dịch vụ tư vấn kỹ càng. Trong giai đoạn khó khăn hiện nay các thủ tục giao dịch kéo dài hơn, quá trình thẩm định phức tạp hơn. Nếu không có sự chuẩn bị, tư vấn, thẩm định cẩn trọng ở các khâu, cả hai bên mua và bán sẽ gặp phải những khoảnchi phí tài chính bất ngờ như các khoản nợ khó đòi, các khoản thuế."

Ông Quang đồng ý "Tôi nghĩ là nên có tư vấn cho bên bán và mua ,trả phí không nhiều nhưng cái chắn chắn được là lợi ích tốt nhất cho cả hai bên. Nếu bên bán không tìm tư vấn thì thường bên mua tìm tư vấn, sự hỗ trợ chuyên nghiệp từ các đơn vị tư vấn sẽ giúp quá trình mua bán thuận lợi hơn".

Hoạt động M&A trong bối cảnh khó khăn của thị trường

Ảnh Phúc An

Câu hỏi đặt ra là trong bối cảnh hiện nay, khi doanh nghiệp đang gặp khó khăn từ nhiều phía thì doanh nghiệp có nên đẩy mạnh hoạt động M&A hay không? Vì sao?

Ông Năm nhận định, cơ hội hay thách thức từ hoạt động M&A mang lại phụ thuộc vào mục tiêu, định hướng phát triển của thương vụ cũng như năng lực và ý chí của hai bên mua-bán.

Ông Thắng trả lời: "Khó khăn lớn nhất của các DN bây giờ liên quan đến các vấn đề tính dụng là chính. DN vẫn có thị trường của họ, vẫn có các kênh bán hàng, vẫn thực thi các chính sách tăng trưởng của mình. Giả sử bỏ qua các yếu tố đó mà quay trở lại nội dung câu hỏi một cách thuần túy, nếu bên bán thấy hoạt động không hiệu quả , không hứng thú kinh doanh nữa thì cứ chào bán thôi, thoái vốn lấy vốn đó để làm việc khác. Còn bên mua nếu nhìn thấy cơ hội trong khó khăn thì cứ tiến hành mua nhưng phải cẩn trọng tránh trường hợp "mua đắt bán rẻ".

Ông Quang cho rằng, trong thời điểm kinh tế khó khăn, M&A sẽ càng sôi nổi và nhộn nhịp hơn. Sẽ có những DN mạnh nhìn thấy cơ hội và tìm mua những doanh nghiệp đang đuối sức. Trong một số trường hợp, bên mua còn nhận được tiền để mua lại phần tài sản đó. Lý do của việc lạ lùng này bộ phận đó thuộc doanh nghiệp không còn giá trị, tiếp tục kinh doanh thì thua lỗ, đóng cửa thì phải chịu những khoản chi phí rất lớn. Trong khi đó, bộ phận này lại là định hướng phát triển của một công ty khác, nếu đầu tư mua vào sẽ tiết kiệm được rất nhiều chi phí xây dựng nhà xưởng, trang thiết bị máy móc, công nghệ và đào tạo nhân công".